取適法(改正下請法)とフリーランス法 システム開発・保守の発注で守ること

下請法は2026年1月1日に改正され、名前も「取適法」に変わりました。手形での支払いが禁止され、資本金だけでなく従業員数でも対象が決まるようになっています。2024年11月に始まったフリーランス法とあわせて、IT企業の外注や情シスの発注で守ることを整理します。

2つの法律は何が違う?いつから・誰に・何を・罰則は

取適法の正式な名前は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」です。略して「中小受託取引適正化法」、さらに縮めて「取適法」と呼ばれます。フリーランス法の正式な名前は「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」です。

取適法の禁止行為に違反すると、公正取引委員会が是正を勧告します。勧告した事案は会社名とともに公表されています。

取適法で変わった6つのポイント

改正前の下請法との違いを、条文から拾って表にします。IT企業にも直接関係するものばかりです。

所管の省庁にも権限が広がりました。事業を所管する大臣が、委託事業者に指導や助言をできるようになっています。受託側が違反を所管大臣に知らせたことを理由に、取引を減らすなどの仕返しをすることも禁止です。

IT企業はどこから対象?資本金と従業員数の線引き

取適法の対象は、発注側と受注側の規模の組み合わせで決まります。IT企業にとって大事なのは、プログラムの作成と情報処理は、製造委託と同じ「資本金3億円」の区分に入ることです。

資本金が小さくても従業員が多い会社は、従業員基準で発注側になることがあります。逆に、取引先の資本金が大きくても、従業員が少なければ守る対象になり得ます。公正取引委員会のQ&Aは、従業員数の確認方法についても詳しく説明しています。

システム開発・保守・デザイン・SESで気をつけること

ITの発注は「何を頼むか」で扱いが変わります。公正取引委員会のQ&Aから、よくある場面を表にまとめます。

やり直しと追加作業

受託側に責任がないのに、仕様を変えたり、受領後にやり直させたりすることは禁止です。フリーランス法では、1か月以上の取引が対象です。取適法のQ&Aでは、受託側の不具合で期日前にやり直す場合、やり直した物を受け取った日から支払期日を数えるとしています。

仕様変更が出たら、変更内容と追加の代金を改めて示すことが基本です。

知的財産権の扱い

プログラムやデザインの著作権を発注側に移す場合は、移す範囲を発注時に示し、その対価を代金に含めて決めます。対価の算定が難しいからと、通常の価格のまま権利も譲らせるのは危険です。買いたたきに当たるおそれがあると、公正取引委員会は説明しています。

フリーランス法はどこまで義務がかかる?

フリーランス法は、発注側の形と取引の期間で、かかる義務が段階的に増えます。従業員のいないフリーランス同士の取引でも、条件の明示だけは必要です。

明示する条件は、業務の内容、報酬の額、支払期日、当事者の名前、委託した日、納品や作業の日と場所などです。フリーランス法だけがかかる取引では、手形での支払いがすぐに違反になるわけではありません。ただし公正取引委員会は、手形以外の方法で払うことが望ましいとしています。

実際の勧告から分かること

2026年9月には、両法で勧告が続きました。公正取引委員会の発表から、IT企業にも参考になる点を拾います。

不二製作所の件は、関東経済産業局の調査を受けて、中小企業庁長官が公正取引委員会に措置を求めたものです。手形やでんさいで払う慣行は、それだけで違反になり得ることがはっきりしました。

受注側はどう身を守る?申し出先と記録の残し方

受注側のフリーランスや中小のIT企業にも、使える手段があります。違反だと感じたら、内容に応じて次の窓口に申し出られます。

申し出の前に、発注のメールやチャット、見積書、納品日、入金日を残しておきましょう。いつ何を頼まれ、いつ渡し、いつ払われたかが分かると、調査が進みやすくなります。価格の協議を求めたときは、求めた日と相手の返事も記録しておくと役に立ちます。

今日からできること

発注側の担当者が、今週中に確認しておきたいことをチェックリストにしました。

申し出たことを理由に取引を減らすことは、どちらの法律でも禁止されています。発注側にとっても、ルールを守った発注は良い外注先を確保する近道です。